G24宁铁1 : 南京地铁集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）发行公告

　　原标题:G24宁铁1 : 南京地铁集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）发行公告

　　1、南京地铁集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）面向专业投资者公开发行总额不超过 45亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2024]50号文注册。

　　本次债券采取分期发行的方式，南京地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券第一期发行。本期债券发行规模为不超过人民币 25亿元（含 25亿元）。

　　2、本期债项无评级，经中诚信国际信用评级有限责任公司审定，发行人主体长期信用等级为 AAA。本期债券上市前，公司最近一期末净资产为 1,016.39亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.53亿元（2021年、2022年、2023年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

　　7、发行人和主承销商将于 2024年 5月 30日（T-1日）向网下专业机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于 2024年 5月 30日（T-1日）在上交所网站（）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　　9、本期债券发行采取网下面向拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格 A股证券账户、且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》规定的专业机构投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

　　10、网下发行面向专业机构投资者。专业机构投资者通过向簿记管理人提交《利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。专业机构投资者网下最低申购金额为 1000万元（含 1000万元），超过 1000万元的必须是 1000万元的整数倍。

　　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　13、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所新债券交易系统和固定收益平台上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

　　14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《南京地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书》。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（）查询。

　　16、投资者不得存在以下行为：（1）直接或间接代替发行人认购本期债券；（2）协助发行人操纵发行定价、暗箱操作；（3）协助发行人通过代持、信托等方式谋取不正当利益或进行利益输送；（4）直接或间接接受发行人或发行人其他利益相关方提供的财务资助；（5）协助发行人进行其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

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　　17、投资者承诺在认购环节将审慎合理投资，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。

　　18、发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　南京地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者 公开发行绿色公司债券（第一期）。

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《南京地铁集团有限公司 2024年面向专 业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募 集说明书》。

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　　华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有 限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证 券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　　承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本 期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期 结束后，将各自未售出的债券全部自行购入。

　　由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利 率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发 出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定 本期债券的最终发行利率的过程。

　　发行人与债券受托管理人签署的《南京地铁集 团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公 司债券之债券受托管理协议》

　　发行人与债券受托管理人签署的《南京地铁集 团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公 司债券之债券持有人会议规则》。

　　中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 和中国台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　　3、注册文件：发行人于 2024年 1月 11日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京地铁集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕50号），注册规模为不超过 45亿元。

　　15、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　18、本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2027年 6月 3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息） 19、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同发行人普通债务。

　　发行首日 上交所债券交易参与人以及承销机构认可的其他专 业机构投资者通过上交所信用债券集中簿记建档系 统自行下载《配售确认及缴款通知书》、簿记管理人向 本期债券配售的代认购投资者发送《配售确认及缴款 通知书》

　　发行结束日 起息日 机构投资者于当日 15:00 前将认购款划至簿记管理 人指定收款账户 公告发行结果

　　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和簿记管理人将及时公告，修改发行日程。

　　本期发行网下利率询价对象/网下投资者为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》规定并在登记公司开立合格证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　本期债券利率询价的时间为2024年5月30日（T-1日）14:00-18:00，投资者可在上交所信用债券集中簿记建档系统直接认购或向簿记管理人提交《南京地铁集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）利率询价及认购申请表》（以下简称“《利率询价及认购申请表》”）（见附件一）参与认购，但提交时间必须在规定簿记时间内，提交方式为邮件发送。

　　投资者可在上交所信用债券集中簿记建档系统填报提交认购信息直接认购，也可向簿记管理人提交《利率询价及认购申请表》参与认购。如投资者选择提交《利率询价及认购申请表》参与认购，具体询价办法如下：

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　　参与利率询价的专业机构投资者应在 2024年 5月 30日（T-1日）14:00-18:00之间通过上交所信用债集中簿记建档系统申购，或在规定簿记时间内将如下文件通过邮件发送至簿记管理人：

　　投资者填写的《利率询价及认购申请表》一旦邮件发送至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改或撤销的，须在规定的时间内提交修改后的本表并向簿记管理人确认修改结果。

　　发行人和簿记管理人将根据上交所信用债券集中簿记建档系统询价结果在预设的利率区间内确定本期债券基础期限的最终票面利率，并将于 2024年 5月30日（T-1日）在上交所网站（）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　　发行的对象为符合相关规定且在证券登记机构开立合格证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合投资者适当性管理的相关法律法规规定。

　　簿记管理人有权要求申购投资者配合其进行投资者核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过簿记管理人对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

　　3、上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，原则上应当通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购。除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者应在规定的利率询价时间内将以下文件发送至簿记管理人处：

　　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。簿记管理人也有权根据询价情况、与专业机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价的专业机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明文件的要求。

　　主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，专业机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售;申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（最终以上海证券交易所信用债集中簿记建档系统配售为准）：申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。

　　通过上交所信用债券集中簿记建档系统参与认购并获得配售的投资者可在上交所信用债券集中簿记建档系统自行下载《南京地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）配售确认及缴款通知书》；向簿记管理人提交《利率询价及认购申请表》参与认购并获得配售的投资者由簿记管理人于 2024年 5月 31日（T日）向其发送《南京地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）配售确认及缴款通知书》。《配售确认及缴款通知书》内容包括该专业机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售确认及缴款通知书》与专业机构投资者提交的《利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

　　获得配售的专业机构投资者应按照《配售确认及缴款通知书》的要求，在2024年 6月 3日（T+1日）15:00前足额将认购款项划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明专业机构投资者全称和“G24宁铁 1认购资金”字样，同时向簿记管理人发送划款凭证。

　　获得配售的专业机构投资者如果未能在《配售确认及缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《南京地铁集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书》。投资者应充分了解认购本期债券的相关风险并就认购本期公司债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期公司债券的合法、合规性自行承担责任。

　　重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且由其经办人或其他有权人员签字及加盖单位公章或部门公章或业务专用章 后，发送至簿记管理人后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。

　　3年期，利率区间：2.00%-3.00%（每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）

　　重要提示： 1．填表前请详细阅读募集说明书xk星空体育、发行公告及其附件等信息披露材料。 2. 上交所债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者可通过上交所信用债券集中 簿记建档系统投标，无需填写或发送此表；其余专业机构投资者可向簿记管理人提交此表参与认 购xk星空体育，但务必将连同加盖有效印鉴的附件二、附件三、企业法人营业执照（副本）复印件、金融许 可证、经办人身份证、法人身份证复印件填妥签字或加盖单位公章/部门公章/业务专用章后，于 2024年5月30日（T-1日）14：00-18:00间发送至簿记管理人处。 申购邮箱：.cn；咨询电线. 每一申购利率对应的申购金额为在该利率标位上，投资者的新增认购金额，每一标位单独统 计，不累计计算。申购有比例限制的，请在申购申请表中注明，否则视为无比例限制。 4. 申购金额下限为1000万元（含1000万元），且应为1000万元的整数倍，并且不超过本期债 券发行总额25亿元（含25亿元）。 5. 申购利率应在簿记建档利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。 6. 每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的基本利率不低于某一申购利率时，投资 者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量。 7. 本表发送至簿记管理人后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。申购人 如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改或撤销的，须在规定的时间内提交修改后的本表并 向簿记管理人确认修改结果。 8. 经发行人和主承销商协商一致，簿记时间可适当延长。簿记开始后，若申购总量不足本期债

　　券（基础）发行规模，经发行人与主承销商协商一致，可以调整发行方案或取消本期债券发行。

　　申购人在此承诺： 1、申购人以上填写内容线、本期债券仅面向符合投资者适当性管理相关法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能 力的专业机构投资者发行，申购人确认并承诺，在参与本期债券的认购前，已通过开户证券公司债 券专业机构投资者资格认定，具备认购本期债券的专业机构投资者资格，其认购资格、本次申购行 为以及申购款来源均符合《中华人民共和国反洗钱法》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规 定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在申购 本期债券后依法办理必要的手续； 3、申购人确认并承诺，知晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关 信息披露文件及《债券市场专业投资者风险揭示书》（附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特 点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险， 且认购账户具备本期债券认购与转让权限； 4、簿记管理人有权要求本申购人配合其进行投资者适当性及反洗钱核查工作，本申购人将积 极配合该核查工作并将如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性及 反洗钱管理要求。如本申购人未通过簿记管理人对其进行的投资者适当性及反洗钱核查，则本申购 人同意簿记管理人有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，本申购人承诺赔偿簿记管理人因此遭 受的一切损失和产生的一切费用。 5、申购人在此承诺不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融 资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定， 并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价 或者故意压低或抬高价格或利率； 6、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确 定的最终配售结果和相关费用的安排；簿记管理人向申购人发出《配售确认及缴款通知书》，即构成 对本申购要约的承诺。 7、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》中约定的时 间、金额和方式，将认购款项足额划至簿记管理人指定的银行划款账户。如果申购人违反此义务， 主承销商有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日 万分之五的比例向主承销商支付违约金，并赔偿主承销商由此遭受的损失； 8、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响 的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行； 9、申购人已阅知《专业投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（）类投资者（请填写附件 二中投资者类型对应的字母）； 10、申购人确认：（）是 （）否 属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5% 的股东及其他关联方; 11、申购人确认，本次申购资金（）是（）否 直接或间接来自于发行人及其利益相关方，或 配合发行人以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，或接受发行人及 其利益相关方的财务资助; 12、是否有来源于以下机构的不良诚信记录？□无 □有 □中国人民银行征信中心 □最高人民法院失信被执行人名单 □工商行政管理机构 □税务管理机 构 □监管机构、自律组织 □投资者在证券经营机构的失信记录 □其他组织 13、投资者承诺在认购环节将审慎合理投资，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序 等行为。投资者不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发 行人认购自己发行的债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨 询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不直接或间接参与上述行为。

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》及沪深交易所发布的《债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并在下方投资者类型后【】打钩：

　　（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；【 】

　　（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；【 】 （C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者

　　2、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上证券产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

　　二、投资者应当对产品信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析，在听取经营机构适当性意见的基础上，根据自身 的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构）， 审慎决策，并独立承担投资风险。

　　特别提示：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券、资产支持证券认购和交易的所有风险。投资者在参与债券、资产支持证券认购和交易前，应仔细阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易场所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券、资产支持证券交易而遭受难以承 受的损失。

　　发行人和簿记管理人应当制定发行应急处置预案，做好簿记建档发行应急处置相关工作。簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当第一时间向本所报告，并按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况，并向本所报告。

　　二、若簿记管理人端出现接入故障，16:00前未能恢复的或16:00后发生的，该场发行可改用线下簿记建档方式应急，发行人或主承销商应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。

　　三、若簿记建档系统本身出现故障，本所技术公司将启动应急预案，紧急修复并完成通报与上报。16:00前未能恢复的或16:00后发生的，本所通知受影响的发行人或主承销商，当日所有发行改用线下簿记建档方式应急，发行人或主承销商应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。

　　◆当最终确定的票面利率高于或等于 4.70%时，有效申购金额为 10,000万元； ◆当最终确定的票面利率低于 4.70%，但高于或等于 4.60%时，有效申购金额 6,000万元； ◆当最终确定的票面利率低于 4.60%，但高于或等于 4.50%时，有效申购金额 3,000万元； ◆当最终确定的票面利率低于 4.50%，但高于或等于 4.40%时，有效申购金额 1,000万元； ◆当最终确定的票面利率低于 4.40%时，该询价要约无效。

　　6、通过上交所信用债券集中簿记建档系统参与认购的投资者可通过系统确定认购数量并自行下载《配售确认及缴款通知书》；向簿记管理人提交《利率询价及认购申请表》参与认购的投资者在发行期间可自行联系簿记管理人。