为了维护安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》《安徽华恒生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024年第二次临时股东大会会议须知：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。星空体育官方网站现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

　　十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

　　十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年8月28日披露于上海证券交易所网站的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年9月12日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（一）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

　　为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，公司拟与杭州欧合生物科技有限公司（以下简称“欧合生物”）签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的发酵法生产色氨酸技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为20年，具体情况如下： 一、关联交易概述

　　为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，公司拟与欧合生物签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的生物法生产色氨酸技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为20年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的 1.63%向欧合生物支付产业化提成。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物 27.27%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物 22.73%股权，公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义持有欧合生物 22.73%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。

　　本次交易金额为公司未来利用合同约定的技术成果实现产业化形成的终端产品销售额（含税）的 1.63%。截至本次关联交易，除已经股东大会审议的事项外（详见公司于 2024年 3月 7日在上海证券交易所网站披露的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于签订技术许可合同暨关联交易的公告》公告编号：2024-006），过去十二个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意后，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事郭恒华、郭恒平、张冬竹和樊义回避了表决，该事项尚需提交股东大会审议。

　　欧合生物成立于 2021年，是生物技术开发平台公司，主要从事合成生物相关技术的初创研究与开发。郑华宝博士为欧合生物执行董事兼总经理，持有欧合生物 9.09%的股权，全面负责欧合生物的研发、经营管理等工作。

　　郑华宝，博士星空体育app免费下载，浙江农林大学教授，农林废弃物资源化利用团队负责人。2007年 7月于浙江大学获得微生物学博士学位，2007年至 2010年在德国马普煤炭化学研究所从事博士后研究，利用半有理性设计和高通量筛选提升酶催化的手性选择性，2010年至 2016年在美国佛罗里达大学从事博士后研究，利用代谢工程和厌氧驯化技术提升二代纤维素乙醇菌株及氨基酸菌株性能，曾主持国家重点研发计划子任务、浙江省重点研发等项目，参与生物基肌醇、精氨酸等产业化课题研发，发表论文 40余篇，授权发明专利 9项。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物 27.27%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物 22.73%股权，公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义持有欧合生物 22.73%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条“（四）签订许可使用协议”，交易标的为生物法生产色氨酸技术全球范围内 20年的独占实施许可权利，包括生物法生产色氨酸中基因工程菌株、发酵纯化工艺等相关的专有技术和专利等。

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响的事项。

　　本次交易由符合《证券法》规定的坤元资产评估有限公司出具《安徽华恒生物科技股份有限公司拟获取技术许可使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]第 626号）。本次交易的评估基准日为 2024年 6月 30日，采用可比公司法对欧合生物持有的生物法生产色氨酸技术独占许可使用费率进行评估，截至评估基准日 2024年 6月30日。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的 1.63%向欧合生物支付产业化提成。

　　1.实施方式：独占实施许可，在本合同约定的许可地域、期限内，甲方可以使用上述技术制造和销售相关产品。如甲方基于产业化实施需要，拟由甲方其他关联方利用本合同技术成果生产和销售相关产品的，需由甲方、乙方及甲方关联方就产业化提成签订补充协议后方可实施。

　　2.实施范围：本合同所涉许可为甲方使用，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式，包括（但不限于）许可、出资、合作、联营等将该技术交付任何其他方（包括甲方关联方）使用。乙方自身亦不可使用上述技术制造和销售相关产品。

　　就本合同的合作事宜，经双方协商决定，甲方向乙方支付的总体对价为：甲方利用本合同技术成果实现产业生产的当年起，在独占实施许可期限内，按照每自然年度甲方利用本技术成果生产形成的终端产品销售额的 1.63%向乙方支付产业化提成，支付时间为下一年的 4月 30日前。支付产业化提成前，双方结算确认支付金额。

　　本合同执行有效的前提下，甲方拥有本合同约定的标的技术的技术成果及相关知识产权的独占使用权。甲乙双方都拥有对所获成果继续改进的权利，乙方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识产权归甲方所有。

　　双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以变更、解除或终止本合同并按下述约定事项进行处理：

　　1.因乙方原因未完成约定的验收标准，双方就此并无其它约定的，甲方退还乙方的菌种和技术资料，并不得使用对应菌种及已获知的技术信息，双方就此无其他约定的，本合同解除并终止。

　　2.甲方未按照本合同或乙方另行提出的书面验收要求按期进行验收或提供验收授权委托书，导致本合同约定的相应验收事宜逾期 60日仍未进行的，乙方有权选择解除本合同并自行处置本合同的技术成果。

　　3.甲方未按本合同约定按时向乙方支付产业化提成且延期超过 60日的，乙方有权解除本合同并自行处置本合同的技术成果，甲方已支付的款项乙方不予退还。

　　4.一方违反本合同下的主要义务，且在违约事项发生后 60日内仍未釆取适当补救措施的，守约方有权向违约方发出书面通知后终止本合同。

　　5.发生不可抗力致使本合同客观上无法履行的，双方协商一致可以解除本合同。

　　1.甲方未按期、足额支付相关款项，甲方除继续履行外，还应每日按逾期金额的万分之一支付违约金。

　　2.甲方违反保密义务约定，乙方保有追究甲方责任的权利，可要求违约方停止侵害，并应承担因此给乙方造成的经济损失。

　　3.乙方违反保密义务约定，甲方保有追究乙方责任的权利，可要求乙方停止侵害，并应承担因此给甲方造成的经济损失。

　　4.乙方承担本合同的违约责任、支付各种费用或赔偿款项的总额以不超过乙方已从甲方收取的费用总额为限。

　　代谢起着重要作用，被称为第二必须氨基酸。色氨酸参与调控蛋白质的合成、脂肪代谢，同时与其他物质，如碳水化合物、维生素和微量元素等的代谢调控也有着非常紧密的关系，被广泛应用于动物营养、功能食品营养、医药等领域。

　　在动物营养领域，L-色氨酸可以作为添加剂加入到饲料中，对家禽家畜的生长生产、营养代谢以及免疫等诸多方面都有影响。有研究表明，在饲料中添加适量 L-色氨酸不仅可以使仔鸡平均日采食量和平均日增重显著提高，还可以使蛋鸡饲料利用率和产蛋率达到最大。此外，向家猪饲粮中补充适量 L-色氨酸，可以提高家猪的免疫力，降低发病率和死亡率。

　　在功能食品营养领域，L-色氨酸作为营养增补剂、食品强化剂或防腐剂，可以用于妇幼专用奶粉等营养补品的制作，面包等面食品的发酵或鱼肉类食品的保鲜。

　　在医药领域，L-色氨酸能够促进 T淋巴细胞的成熟分化，从而提高免疫力，可以作为药物直接在临床中使用，同时，也可以作为神经递质 5-羟色胺和褪黑素的前体，用来合成治疗精神分裂症和安神抗抑郁类药物。

　　L-色氨酸的生产方法主要分为蛋白质水解法、化学合成法和生物法。L-色氨酸最早通过酪蛋白水解和分离提取获得，是 L-色氨酸工业化生产的最早应用。但是，蛋白质水解法生产 L-色氨酸面临着成本高、污染严重和工艺复杂等问题。虽然化学合成法解决了部分问题，取代了蛋白水解法成为 L-色氨酸生产的主流工艺，但因化学合成法所获得的 DL型色氨酸并不具备很高的应用价值，后续必须进行人工拆分才能获得高价值的 L-色氨酸，同时，亦存在生产步骤繁琐，生产成本较高，且对环境污染依旧较大等问题。

　　伴随合成生物学相关技术发展，星空体育官方网站生物法以成本低、工艺环保和生产效率高等特点，成为色氨酸工业化生产的首选技术。星空体育官方网站欧合生物开发的生物法生产色氨酸技术，起始原料是葡萄糖，经过系列关键中间代谢产物，最终生成 L-色氨酸。该方法克服了蛋白水解法、化学合成法制备色氨酸过程中存在的工艺复杂、环境污染严重等缺点，同时具有生产条件温和、产品纯度高和生产成本低等优势。

　　目前行业内主要生产色氨酸的厂商有韩国希杰集团、阜丰生物、金象生化等， 色氨酸近几年市场价格情况如图所示： 3．交易必要性

　　技术层面，公司建立了“工业菌种—发酵与提取—产品应用”的技术研发链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形成了完备的技术领先优势，对于生物法生产色氨酸实现产业化落地具备良好的基础条件；市场层面，公司已实现了包括氨基酸系列产品、维生素系列产品和其他产品等多种产品的产业化应用，打造出了丰富多样的生物基产品矩阵，在动物营养、功能食品营养及医药等众多下游市场积累了一批优质客户资源，为色氨酸的市场推广奠定了良好基础。

　　欧合生物开发生物法生产色氨酸技术符合国家产业政策和公司发展战略，技术先进，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。在此背景下，本次公司拟与欧合生物签订技术许可合同，开展合成生物技术在色氨酸相关产品领域的研究和开发，有利于推动公司未来战略发展，丰富公司产品结构星空体育app免费下载，巩固和提升公司在行业内的地位。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策。本次交易事项短期内不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正加快公司发展步伐，对公司长远发展将产生积极影响。

　　（）的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于签订技术许可合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042）及《安徽华恒生物科技股份有限公司拟获取技术许可使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]第626号）。

　　本次签订技术许可合同暨关联交易事项已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意后，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。